Formwechsel eines Einzelunternehmens in Ein-Mann-GmbH führt zu Grunderwerbsteuer

Formwechsel eines Einzelunternehmens in Ein-Mann-GmbH führt zu Grunderwerbsteuer
Foto: Bernd Leitner/stock.adobe.com

Der Betreiber eines Einzelunternehmens, zu dem Grundbesitz gehörte, erklärte mit notariell beurkundetem "Umwandlungsbeschluss", das Einzelunternehmen werde gemäß den Vorschriften des Umwandlungsgesetztes (UmwG) formwechselnd in eine GmbH umgewandelt.

In dem mitbeurkundeten Gesellschaftsvertrag ist bestimmt, dass der Einzelunternehmer sämtliche Geschäftsanteile der GmbH "gegen Einbringung des Einzelunternehmens gemäß Sachgründungsbericht" übernimmt. Nach dem Sachgründungsbericht wird das Stammkapital durch Sacheinlagen erbracht und durch die Einbringung der Grundstücke weit übertroffen. Das Finanzamt setzte Grunderwerbsteuer mit der Begründung fest, die GmbH habe Grundbesitz durch Einbringung erworben. Die GmbH wollte daraufhin die Aussetzung der Vollziehung des Grunderwerbsteuerbescheids vor dem Bundesfinanzhof (BFH) erreichen.

Mit dem "Umwandlungsbeschluss" und dem mitbeurkundeten Gesellschaftsvertrag wurde der grunderwerbsteuerbare Erwerbsvorgang ausgelöst

Der BFH sah an der Rechtmäßigkeit des Grunderwerbsteuerbescheids keine ernstlichen Zweifel. Das Finanzamt habe zutreffend einen steuerbaren Erwerbsvorgang angenommen. Mit dem "Umwandlungsbeschluss" und dem mitbeurkundeten Gesellschaftsvertrag habe sich der Betreiber des Einzelunternehmens zur Übereignung des zu seinem Einzelunternehmen gehörenden Grundbesitzes auf die GmbH verpflichtet und hierdurch einen grunderwerbsteuerbaren Erwerbsvorgang ausgelöst. Den erklärten Formwechsel sehe die Rechtsordnung indes nicht vor. Weder ein Einzelunternehmen noch der Einzelunternehmer als natürliche Person gehören zu den im UmwG aufgeführten formwechselnden Rechtsträgern. Das mit dem "Umwandlungsbeschluss" verfolgte Ziel, das Einzelunternehmen als Ein-Mann-GmbH fortzuführen, konnte nur auf andere Weise erreicht werden, nämlich durch die Einbringung des Einzelunternehmens.

(Quelle: Datev Monatsinformation April 2020, DATEV eG, 90329 Nürnberg)

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